Reestruturação da Gol enfraquece direitos dos minoritários da Smiles

Por Ana Paula Ragazzi e Tatiana Bautzer

S?O PAULO (Reuters) - A planejada incorpora??o da Smiles pela Gol, em um neg?cio em dinheiro e a??es, vai for?ar os acionistas minorit?rios da empresa de programas de fidelidade a receberem a??es da Gol com direito de voto menos abrangente do que tinham, segundo documentos relacionados ? transa??o e cinco fontes com conhecimento do assunto.

As a??es da Smiles despencaram 40 por cento na segunda-feira depois do an?ncio da transa??o, com minorit?rios enfrentando a incerteza em rela??o ao pre?o estabelecido para a companhia. Nesta tarde, as a??es da Smile operavam em leve alta de 0,52 por cento.

A Smiles ? listada no Novo Mercado da B3, que pro?be a listagem de a??es preferenciais sem direito a voto e a reserva de a??es com direito a votos para os acionistas controladores.

Sob a estrutura desenhada pela Gol, cujas as a??es ordin?rias s?o todas controladas pela fam?lia do fundador Constantino de Oliveira Junior por meio de um ve?culo de investimento chamado Volluto, a companhia a?rea vai migrar para o Novo Mercado ap?s a incorpora??o da Smiles.

As empresas listadas no Novo Mercado s? podem ser compradas atrav?s de uma opera??o de troca de a??es de outra empresa listada no segmento ou em dinheiro.

A atual estrutura de capital da Gol ? em parte para cumprir a legisla??o brasileira que pro?be a propriedade estrangeira de companhias a?reas. Al?m das a??es com a fam?lia, outras participa??es, incluindo a fatia da Delta Airlines, s?o detidas por meio de a??es preferenciais sem direito a voto. A Delta possui 12,3 por cento das a??es preferenciais e 9,44 por cento do capital da Gol.

Compradores listados em outros segmentos da B3 s?o obrigadosa fazer oferta em dinheiro aos minorit?rios para deslistagem, como a usada pela Latam Airlines na incorpora??o do programa de fidelidade Multiplus. Uma transa??o como essa seria dif?cil para a Gol, que tem 600 milh?es de reais em caixa e d?vida l?quida ajustada de 12,1 bilh?es de reais. A Smiles tem um valor de mercado de 3,9 bilh?es de reais atualmente.

A Gol listada no Novo Mercado vai dar direito de voto a todos os seus acionistas, mas a companhia ter? como ?nico ativo a??es preferenciais da GLA, a companhia operacional que controlara as atividades da companhia a?rea e do programa de fidelidade Smiles.

A mudan?a ser? um rebaixamento para os acionistas da Smiles, que hoje t?m a??es na empresa operadora do programa de fidelidade e tamb?m voz nas decis?es de ger?ncia da empresa.

Um acionista da Gol, que pediu para n?o ser identificado,afirmou que tal estrutura ? in?dita no Novo Mercado e pode abrir espa?o para questionamento de investidores. 'O Novo Mercadodeveria representar uma estrutura de governan?a melhorada',afirmou a fonte.

Outros acionistas reclamaram sobre a decis?o da Smiles emmar?o, que cortou a distribui??o de dividendos da empresa de 100para 25 por cento do lucro. Na ocasi?o, analistas disseram que adecis?o fortaleceria a liquidez da Gol.

Desde ent?o, as a??es acumulam queda de quase 60 por cento, incluindo o tombo de segunda-feira, e alguns acionistas est?o questionando o quanto as quedas recentes v?oafetar o pre?o da Smiles em a??es e dinheiro. Entreos maiores acionistas da Smiles est?o fundos administrados porBaron Capital, Morgan Stanley e XP Gest?o.

A Comiss?o de Valores Mobili?rios (CVM) abriu uma an?liseformal da opera??o pretendida pela Gol, mas ainda n?o identificou qualquer irregularidade, disse uma fonte comconhecimento do assunto. A fonte acrescentou que at? ater?a-feira nenhum acionista havia feito uma reclama??o formal ao ?rg?o regulador.

A Gol afirmou em resposta a questionamentos da Reuters quetodos os detalhes da transa??o s?o legais e n?o h? espa?o para questionamento por minorit?rios. 'Quanto ao racional da transa??o, acreditamos que nosso movimento est? em linha com decis?es recentemente tomadas por outras linhas a?reas e a constante mudan?a no cen?rio competitivo do setor de fidelidade', afirmou a companhia.